Ejerstruktur med holdingselskab

Der kan være fordele ved at opbygge en holdingstruktur, hvor driftsselskabet ejes gennem et holdingselskab. Det er særligt relevant for overskudsgivende selskaber, hvor overskudslikviditeten i driftsselskabet placeres i holdingselskabet. Tabsrisikoen i driftsselskabet begrænses derved mest muligt.

Opsparingen sker ved, at driftsselskabet skattefrit udlodder overskud til holdingselskabet. Holdingselskabet har nu mulighed for at starte nye aktiviteter op for de ubeskattede midler. Holdingselskaber er yderligere en fordel, når kapitalandelene i driftsselskabet sælges, eller hvis der optages en medejer i ejerkredsen. Hvis selskabet har flere personlige ejere anbefales, at ejerne etablerer hvert deres holdingselskab. Dog er udbytte til holdingselskabet kun skattefrit ved en ejerandel på mindst 10%.

Etablering af holdingstruktur
Det mest enkle er at etablere strukturen allerede ved stiftelse eller køb af driftsselskabet. Hvis strukturen etableres ved overdragelse af ejerandelene i driftsselskabet til holdingselskabet, kan det udløse en betydelig skat. Selvom der kun er sket salg til ejerens holdingselskab. Skatten kan udskydes ved en ”skattefri aktieombytning”.

Skattefri aktieombytning
Skattefri aktieombytning kan foretages af både A/S’ere og ApS’ere. Ved ombytning indskydes ejerandelene i driftsselskabet som selskabskapital i holdingselskabet. Skatten forsvinder ikke, men udløses ved udbytte til ejeren eller salg/likvidation af holdingselskabet. Der er ikke krav om, at der indbetales en kontant kapital ved ombytningen. Indskuddet skal vurderes af revisor i en vurderingsberetning i forbindelse med ombytningen.

Skattefri aktieombytning kan foretages med og uden tilladelse. I begge tilfælde er det et krav, at:

• holdingselskabet vil eje mere end 50% af stemmerne i driftsselskabet
• holdingselskabet mindst ejer anparterne i driftsselskabet i 3 år efter omdannelsen.

Når driftsselskaber ejes af 2 ejere med hver 50%, kan aktieombytningen ikke direkte ske til 2 holdingselskaber. Her skal der etableres et fælles holdingselskab, der samtidigt spaltes i 2 selskaber.

Ejertidskravet på 3 år er indsat for, at ombytningen ikke udelukkende foretages for at udskyde skatten i en salgssituation. Ejertidskravet kan volde problemer, hvis ejeren er sent ude i forhold til et salg eller generationsskifte. Hvis der er søgt (eller søges) om tilladelse til aktieombytningen, kan der indhentes en dispensation fra SKAT. For at få dispensationen for ejertidskravet skal ønsket om salg normalt være begrundet af uforudsete begivenheder f.eks. ejerens sygdom eller uforudset salgsmulighed. Det er muligt at optage en medejer ved kapitalforhøjelse i driftsselskabet uden, at der sælges kapitalandele.

Valget af ejerstruktur
Kan fordelene bære et ekstra selskab herunder evt. en vurderingsberetning? I sidste instans afhænger den rigtige løsning af den enkelte virksomhed og virksomhedens ejer, hvorfor en konkret rådgivning må tilrådes. Blicher rådgiver gerne om valget af ejerstruktur.

Hent artiklen som PDF her.